打从孟尝君被罢免相位之后，齐湣王又联合楚国和魏国灭掉了宋国，气焰更加嚣张。他一心想要吞并各国，自己当上天下的共主。这样一来，列国诸侯对他都心怀不满；尤其是北边的燕国，长期受到齐国的压制，早就心怀怨恨，一直谋划着报仇雪恨。

燕国本来也是个大国，但传到燕王哙这一代，这位国君听信了错误的主张，竟然效仿尧舜禅让的做法，把王位让给了相国子之。结果燕国将军和太子平联手攻打子之，导致国内大乱。齐国趁此机会，打着“平定内乱”的旗号出兵入侵，燕国几乎被灭。后来燕国军民拥立太子平为国君，奋力反抗，才将齐军赶出国土。

太子平即位后，就是燕昭王。他立志要让燕国变得强大，下定决心要招揽治国的人才，却一直没能找到合适的人选。有人建议说，老臣郭隗很有见解，不妨和他商议一下。

燕昭王亲自登门拜访郭隗，开门见山地说：“齐国趁我们内乱之际前来攻打，这份屈辱我始终铭记在心。但眼下燕国国力薄弱，还无法报仇。如果有贤能之士能帮我洗雪耻辱，我甘愿亲自侍奉他。您能不能推荐这样的人才？”

郭隗捋了捋胡子，沉思片刻后说：“要我立刻举荐人才，一时也说不出来。我先给您讲个故事吧。”接着，他便娓娓道来：

古时候，有一位国君非常喜爱千里马。他派人四处寻找，找了三年都没找到。有个侍臣打听到远方某个地方有一匹名贵的千里马，便对国君说，只要给他一千两黄金，准能买回来。国君很高兴，就派他带着金子去了。谁知到了那里，千里马已经病死了。侍臣心想空手而归无法交代，就拿出五百两黄金，把马骨买了回来。

侍臣把马骨献给国君，国君勃然大怒：“我要你买的是活马，谁叫你花大价钱买了这堆骨头回来？”侍臣不慌不忙地回答：“天下人听说您肯花钱买死马，还怕没人把活马送上门来吗？”

国君将信将疑，也没有再追究。消息传开之后，大家都认为这位国君是真心爱惜千里马。不到一年，果然从四面八方送来了好几匹千里马。

郭隗讲完这个故事后说：“大王如果真想要招贤纳士，不妨就先拿我当马骨来试试吧。”

燕昭王听完，眼前一亮，回去后立刻让人建造了一座精致的宅院给郭隗居住，还拜郭隗为老师。各国有才干的人听说燕昭王如此真心实意地招揽人才，纷纷前来投奔。其中最出名的是赵国人乐毅。燕昭王任命乐毅为亚卿，请他整顿国家政务、训练军队，燕国果然一天天变得强大起来。

这时，燕昭王看到齐湣王骄横自大、不得人心，就对乐毅说：“如今齐王昏庸无道，正是我们报仇雪耻的好时机。我打算发动全国兵力去攻打齐国，你觉得怎么样？”

乐毅分析道：“齐国地广人多，单靠我们一国去攻打，恐怕难以取胜。大王要攻打齐国，必须联合其他国家一同出兵。”

燕昭王于是派乐毅去赵国与赵惠文王沟通联络，又另派人联系韩国和魏国，还让赵国去拉拢秦国。这些国家都看不惯齐国的霸道行径，愿意和燕国一起出兵。

公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，统率五国联军，浩浩荡荡地向齐国进军。

齐湣王听说五国联军来攻，也慌了手脚，急忙调集全国兵力在济水西岸摆开阵势。乐毅指挥得当，五国军队士气高昂，一战就把齐军打得溃不成军。齐湣王狼狈地逃回临淄。

赵国、韩国、秦国、魏国的将士打了胜仗之后，各自占领了几座城池就不再想继续作战。唯独乐毅不肯罢休，他亲自率领燕军长驱直入，一举攻下了齐国都城临淄。齐湣王出逃，最后在莒城被人杀死。

燕昭王认为乐毅立下了大功，亲自到济水边犒劳三军，论功行赏，封乐毅为昌国君。