案情与分歧

2005年8月，甲公司与乙公司共同出资设立了丙公司，其中甲公司出资200万元，乙公司出资100万元。公司成立后，经股东会选举，李某担任丙公司董事长，张某担任副董事长。到了同年10月，为了扶持这家新公司的发展，甲、乙两家股东达成了一份合作协议，约定双方每年分别向丙公司采购一定数量的产品。

然而，协议履行过程中产生了纠纷。核心问题浮出水面：丙公司能否依据这份股东之间的协议，起诉其中一方股东乙公司呢？对此，实践中存在两种截然不同的观点。

第一种观点：丙公司无权起诉

持这种观点的人认为，丙公司并不具备起诉的资格。理由很直接：合同具有相对性。这份采购协议是甲公司和乙公司之间签订的，丙公司并非合同当事人。按照合同法的基本原理，只有缔约双方才能享有合同权利、承担合同义务，并据此提出请求。合同之外的第三方，通常无法行使合同上的权利。

更进一步说，甲、乙两公司在协议中为丙公司设定的义务，如果未经丙公司明确同意，对丙公司是没有约束力的。反过来，他们为自己设定的、对应成为丙公司权利的部分（即向丙公司采购），其法律性质更接近于一种“赠与”。根据当时《合同法》第186条的规定，赠与人在财产权利转移之前，是可以撤销赠与的。当乙公司否认丙公司的诉权时，实质上就等于行使了这项撤销权。如此一来，丙公司所主张的实体权利便不复存在，诉权自然也就失去了基础。

第二种观点：丙公司可以起诉

另一种观点则持相反立场，认为丙公司完全有权提起诉讼。其核心逻辑在于：甲、乙公司所签署的协议，本质上是股东之间的协议。而股东协议，尤其是涉及公司经营安排的这部分内容，应当对股东所投资的公司具有约束力。公司理应享有该协议项下的权利，并承担相应的义务。

评析

深入分析下来，第二种观点更具说服力。股东间协议，属于公司的内部契约，其对股东和公司双方的约束力不容忽视。公司的意志从何而来？追根溯源，公司的本质是股东的公司，股东的共同意志最终构成了公司的意志。股东会作为最高权力机构，其决议就是公司意志的体现。这些决议对内约束公司和全体股东，对外则由董事会等机关代表公司执行。

具体到本案，甲、乙公司达成的这份关于扶持丙公司、定向采购的协议，其中涉及丙公司业务安排的部分，其性质与股东会决议无异。它清晰地反映了股东（也是公司的控制者）希望公司如何运作的共同意愿，这份意愿就是公司的意思。因此，协议中与公司相关的条款，自然对公司产生约束力。

既然如此，丙公司作为该协议权利义务的直接相关方和受益方，实质上就是协议的一方当事人。它享有协议赋予的权利，也应当可以据此行使请求权。当权利无法实现时，赋予其诉权，通过司法途径寻求救济，既是逻辑的必然，也符合商业实践的公平原则。否则，股东之间通过协议为公司创设利好却可随意反悔，公司的独立人格和稳定经营将无从谈起。

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