从 SEC 对资管公司 Galois Capital 的指控看美国、香港、新加坡加密资产托管要求与合规解析
作者：aiying 艾盈，aiying compliance
大家都在用的虚拟币交易平台推荐：
- OKX（欧易）>>>进入官网<<< >>>官方下载<<<
- Binance（币安）>>>进入官网<<< >>>官方下载<<<
昨日美国证券交易委员会（SEC）对Galois Capital Management LLC进行了处罚，这家公司是佛罗里达州的一家前注册投资顾问，主要投资于加密资产。SEC发现，Galois Capital在管理客户资产时，未能遵守《1940年投资顾问法》中的托管规则，特别是在加密资产的管理上存在严重疏漏。具体来说，Galois Capital未能确保其所管理的加密资产存放在合格的托管机构，而是将这些资产放在不符合要求的加密货币交易平台上，导致在FTX交易所崩溃期间大部分资产损失。此外，Galois还误导投资者，提供了不一致的赎回条款。
Aiying艾盈认为这类事件未来在加密资产管理领域将会频繁出现。随着加密资产的日益普及，投资顾问公司在管理此类资产由于监管早期的缺位和后期合规成本的增加依旧处于自我监管的状态，因此自然未来出现黑天鹅事件或被举报而导致监管的处罚概率是只会越来越高。
美国托管规则，简单来说，就是一套用来保护投资者资产的法律规定。这些规则源自《1940年投资顾问法》，当时的目标是防止投资顾问公司在管理客户资产时出现任何“猫腻”。按照这个规定，投资顾问公司如果有权控制或管理客户的资产，这些资产必须由一个合格的托管人来保管，比如受监管的银行或金融机构。
托管规则的核心思想很简单：投资顾问公司不能把客户的资产和自己的钱混在一起，要分开管理。如果客户的资产有任何变动，托管人还需要及时通知客户，并且定期提供资产状况报告。这些措施都是为了确保投资者的资金安全，不会因为投资顾问的失误或者不当行为而遭受损失。
扩展至虚拟资产随着比特币、以太坊等虚拟资产的流行，金融市场发生了很大的变化。虚拟资产由于其去中心化、匿名性和价格波动大等特点，给传统的资产管理带来了新的挑战。看到这种变化，SEC意识到，有必要将托管规则的保护范围扩大到这些新兴的虚拟资产上。
最近几年，SEC已经明确表示，托管规则不仅仅适用于传统的股票、债券等金融资产，虚拟资产也必须遵守。也就是说，如果一个投资顾问公司管理客户的加密货币，这些资产同样需要放在合格的托管人那里。合格托管人不仅要符合传统的监管要求，还必须具备应对虚拟资产特有风险的技术，比如防止黑客攻击或者加密货币丢失的能力。
二、美国合格托管人牌照要求
美国对于虚拟货币资产的合格托管人，SEC和其他相关监管机构已经开始关注和规范这一新兴领域。数字资产的合格托管人需要满足传统托管人的要求，同时还必须具备专门的能力来管理和保护这些数字资产。以下是数字资产相关合格托管人的一些关键标准和要求：
数字资产合格托管人的类型银行和信托公司：
受联邦或州政府监管的银行和信托公司可能会提供数字资产的托管服务。为了满足合格托管人的要求，这些机构必须具有保护和管理数字资产的技术和基础设施。
专门的数字资产托管公司：
一些公司专门为加密货币和其他数字资产提供托管服务。这些公司可能已经在州或联邦层面注册，并受到严格的监管。例如，像Coinbase Custody和BitGo Trust等公司，已经为数字资产提供托管服务并获得了特定州或联邦的托管人资格。
注册经纪自营商：
受FINRA监管的经纪自营商可能提供数字资产托管服务，但他们必须确保具备管理数字资产所需的专门技术能力。
其他受监管的金融机构：
一些受监管的金融机构，如期货商或外国金融机构，如果满足数字资产托管的要求，也可以被视为合格托管人。
数字资产托管人的关键要求安全技术基础设施：
数字资产托管人必须具备先进的网络安全技术，以防止黑客攻击和资产丢失。这通常包括使用冷存储（offline storage）、多重签名（multi-signature）技术、硬件安全模块（HSM）等。
资产分离和独立账户：
数字资产必须与托管人的其他资产分开存储，客户的资产必须放在独立的账户中，并且明确标识为客户资产。
定期审计和报告：
数字资产托管人应定期接受第三方审计，以确保资产的安全性和托管服务的合规性。此外，他们还需要向客户提供定期的资产状况报告。
合规能力：
数字资产托管人必须遵守与传统资产托管人相同的合规要求，包括反洗钱（AML）、了解客户（KYC）以及其他适用的金融法规。此外，还必须遵循特定的数字资产合规框架，例如区块链交易的透明性和可追溯性。
保险和保障措施：
为了进一步保护客户资产，数字资产托管人通常会购买保险，以防止因黑客攻击或操作失误导致的资产损失。
监管和认证特定州的认证：在美国，一些州如纽约州通过了《纽约州金融服务法》（NYDFS），该法下的BitLicense允许符合条件的公司提供加密资产的托管服务。这个Aiying艾盈在之前文章有详细介绍《深入解析：Web3企业在纽约州开展虚拟货币业务的两大牌照—BitLicense与有限目的信托公司牌照》
联邦层面监管：虽然联邦层面的监管尚未完全覆盖所有类型的数字资产托管服务，但SEC、CFTC等监管机构正逐步制定相关规则，并对市场进行监管。这个可以参考Aiying艾盈之前的文章《【支付篇】深入解析美国加密货币支付牌照的法律基础与要求》
目前已获得托管牌照的机构总共有12家：
（来源：纽约州金融服务部NYDFS）
三、其他地区的政策
香港1. 背景介绍相关攻略
聚焦数字技术，释放创新动能。为集中展示静安区区块链技术从“实验室”走向“应用场”的丰硕成果，挖掘一批可复制、可推广的行业解决方案，加速构建区块链产业生态闭环，静安区数据局特推出“静安区区块链创新应用
拜占庭将军问题：区块链信任根基的理论基石 在探讨区块链如何构建无需信任的协作体系时，一个源自分布式系统理论的核心概念绕不开，那就是“拜占庭将军问题”。它精准刻画了在网络参与者无法完全互信、通信也可能不可靠的环境下，达成稳定共识所面临的深层困境。这一理论挑战由Leslie Lamport等学者在198
PoS共识机制终极指南：原理、优势、风险与未来 在区块链技术迈向大规模应用的关键十字路口，共识机制是决定网络未来的核心。随着以太坊成功完成“合并”全面转向权益证明，PoS共识机制已从幕后走向台前，成为引领下一代区块链基础设施的关键技术。它不仅是对传统工作量证明的革新，更是对整个加密世界能源观、安全观
前言：区块链共识演进的十字路口 在去中心化的世界里，区块链网络的魅力源于其开源的本质与动态演进的能力。然而，当社区成员对技术升级或治理规则产生分歧时，网络便会面临关键的抉择时刻。这种由共识分歧导致原有链产生分支的现象，被称为区块链分叉。它不仅是技术事件，更是社区意志、发展方向与加密资产价值重构的核心
在快速变化的Web3世界中，代币经济学被誉为项目的灵魂与生命线。一个设计精良的代币经济模型不仅能驱动生态持续繁荣，更是投资者评估项目长期价值的核心标尺。对于希望深耕区块链、DeFi或元宇宙领域的参与者而言，掌握代币经济学分析方法，是做出明智决策的关键第一步。 代币经济学：为什么它是Web3项目的命脉
热门专题
热门推荐
加密货币行业翘首以盼的监管里程碑，终于有了实质性进展。美国证券交易委员会（SEC）主席保罗·阿特金斯（Paul Atkins）近日证实，那份允许加密项目在早期获得注册豁免权的“安全港”框架提案，已经正式送抵白宫，进入了最终审查阶段。 在范德堡大学与区块链协会联合举办的数字资产峰会上，阿特金斯透露了这
微策略Strategy报告：第一季录得144 6亿美元浮亏 再斥资约3 3亿美元买进4871枚比特币 市场震荡的威力有多大？看看Strategy的最新季报就明白了。根据其最新向美国证管会(SEC)提交的8-K报告，受市场剧烈波动影响，这家公司所持的比特币在第一季度录得了一笔惊人的数字——144 6亿
稳定币巨头Tether的动向，向来是加密世界的风向标。这不，它向Web3基础设施的版图扩张，又迈出了关键一步。公司执行长Paolo Ardoino在社交平台X上透露，其工程团队正在全力“烹制”一个新项目——去中心化搜索引擎 “Hypersearch”。这个消息一出，立刻引发了行业的广泛猜想。 采用D
基地位于Coinbase旗下以太坊Layer2网络Base的Seamless Protocol，日前正式宣告了服务的终结。这个曾经吸引了超过20万用户的原生DeFi借贷协议，在运营不到三年后，终究没能跑赢时间。它主打的核心产品是Integrated Leverage Markets（ILMs）——一
PAAL代币揭秘：深度解析Web3社区治理的核心钥匙 在去中心化自治组织的浪潮中，谁真正掌握了项目的话语权？PAAL代币提供了一套系统化的答案。它不仅是生态内流转的价值媒介，更是开启链上治理大门的核心凭证。通过持有并质押PAAL代币，用户能够对协议升级、资金分配乃至战略方向等关键事务投出决定性的一票