Lido DAO 被裁定为普通合伙企业：一场改写 Web3 治理规则的司法判例

美国加州北区联邦法院近日作出了一项具有里程碑意义的裁定，认定Lido DAO 可以被视为依据加州法律成立的普通合伙企业。这一裁决驳回了Lido方面“其并非法律实体”的辩护，并将其纳入了传统的普通合伙企业法律框架进行审视。对于整个加密行业而言，这一判决的参考价值极大，尤其是那些以盈利为目的的去中心化自治组织（DAO），未来在法律上究竟如何定性，外界将更加关注此类案件的处理逻辑与判断标准。

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法院明确指出，Lido DAO中那些可被识别的参与者，实际上介入了组织的治理和日常运营，因此不能仅仅因为“去中心化”这一说法就逃避法律责任。换句话说，如果相关成员在组织的实际运作中扮演了明确角色，那么“去中心化”本身并不会自动成为免责事由。这一裁决使得DAO治理、代币持有人的法律责任，以及Web3组织形式的合法边界，再次成为行业讨论的焦点。

案件核心争议：去中心化能否成为法律“避风港”？

据Decrypt报道，原告Andrew Samuels在2023年4月和5月通过Gemini交易所买入了LDO代币，并在同年12月因投资亏损发起了集体诉讼。他主张LDO属于未注册的证券，要求Lido DAO为代币价格下跌承担责任。

从案件本身来看，争议并不仅仅停留在“LDO到底是不是证券”这一问题上。更关键的是，像Lido DAO这样的去中心化组织，是否能够被视为需要承担法律责任的主体；而那些参与治理、持有代币，以及在运作中扮演更积极角色的人，是否也要承担相应责任——这才是本案的核心争议之一。

这也是当前加密资产、DAO治理和Web3合规讨论中，最受关注的话题。许多DAO在技术叙事上强调链上协作、社区治理和分布式决策，但一旦进入司法程序，法院往往还是会回到传统的法律分析路径，重点审视：谁参与了决策？谁可能从中获利？谁对外部结果产生了实际影响？

参与治理不等于没有风险

对于普通用户而言，理解这一点至关重要：参与治理并不意味着可以免除法律责任。法院的裁定表明，治理行为本身可能成为责任认定的重要依据。

法院如何认定 Lido DAO 的治理结构与责任归属？

法院在本周一的裁定中，支持了Andrew Samuels提出的部分核心主张，认为Lido的组织结构——即由代币持有者共同参与治理决策，并从质押奖励中获利——可以构成加州法律下的普通合伙企业。

这一认定的关键，并不在于这个组织是否自称“DAO”，而在于它实际上是如何运作的。具体而言：

• 共同决策机制：代币持有者通过治理机制共同作出决策，并围绕一项以盈利为目的的业务持续运转。
• 盈利分配模式：参与者从质押奖励中获利，符合“共同拥有者经营盈利业务”的法律定义。
• 实际运作行为：即使以链上组织形式存在，法院仍可能将其纳入传统法律中的普通合伙框架进行分析。

法院还认为，即使Lido DAO没有直接出售相关代币，这一点本身也不足以免除其法律责任。对于《证券法》中“要约或销售”的表述，法院采取了相对宽泛的理解，把任何“招揽”购买证券的行为也纳入了考量范围。

在此基础上，法院认定Andrew Samuels已经提出了足够的指控，说明Lido曾在加密货币交易所的环境中，通过市场推广、用户引导等方式招揽用户购买这些代币。换句话说，法院并没有只围绕“是否亲自卖币”这一点来下判断，而是进一步审视了该组织在推广和用户获取环节中是否发挥了作用。

对 DAO 治理与加密行业的深远影响

基于上述判断，法院最终裁定，Lido DAO的运作方式符合普通合伙企业的法律定义，即“两人或以上以共同拥有者身份经营一项以盈利为目的的业务，即构成合伙关系，不论当事人是否有意成立合伙企业”。

这项裁定之所以受到广泛关注，原因在于它可能会影响未来法院如何看待DAO、链上治理、代币投票与法律责任之间的关系。对于不少加密资产项目、DeFi协议和Web3治理组织来说，这起案件传递出的信号已经比较清楚：

• 去中心化叙事并不必然隔离法律责任：法院仍然可能依据实际参与程度、治理行为以及证据链来判断责任归属。
• 参与治理的机构面临更高风险：法院文件显示，Paradigm Operations、Andreessen Horowitz以及Dragonfly Digital Management这三家机构，因被指积极参与了Lido的治理和运营，被认定可以视为普通合伙人。而Robot Ventures因缺乏足够证据证明其有积极参与行为，未被追究责任。
• a16z crypto的回应：其总法律顾问兼去中心化业务负责人Miles Jennings表示，这可能会对去中心化治理模式产生较大影响。按照这个判决的思路，参与DAO治理，甚至只是在论坛里表达意见，都可能成为法院用来判断相关成员是否需要在普通合伙框架下，对其他成员的行为承担责任的依据。

并非所有 DAO 都会被统一认定

不过，就目前披露的信息来看，法院此次裁定的重点仍然集中在组织结构、治理参与程度和具体行为证据上。这并不意味着所有DAO都会被统一认定为普通合伙企业。更准确地说，这仍然是一种基于个案事实展开的法律分析，而不是对整个DAO行业作出的统一结论。

对普通用户的启示与风险提示

从风险识别的角度来看，这起案件也为普通用户提供了一个更直接的观察视角：在关注代币、协议和链上治理的时候，除了市场表现，也需要留意项目的治理方式、责任划分以及信息披露是否清晰。

尤其需要强调的是：

• 法律争议、治理风险与价格波动并不是同一个层面的问题，不能混为一谈。
• 相关项目和代币交易本身也存在较高的风险，接触这类信息时，还是要保持基本的风险意识。
• 不要因为“去中心化”的说法就放松对法律风险的警惕。

这起案件为整个Web3行业敲响了警钟：技术创新不能成为规避法律责任的借口，而参与治理的门槛，也比想象中要高得多。对于所有DAO参与者而言，理解法律风险、审慎参与治理，将是未来必须面对的重要课题。