说到合规这件事，我们想认真聊聊链游在国内到底能走多远。

大家都在用的虚拟币交易平台推荐：

• OKX（欧易）>>>进入官网<<< >>>官方下载<<<
• Binance（币安）>>>进入官网<<< >>>官方下载<<<

飒姐团队一直为国内外客户提供金融科技领域的法律服务，对 GameFi（下文简称“链游”）也比较关注。我们始终觉得，游戏领域很可能是 Web3 里第一个诞生“iPhone 时刻”的赛道。但话说回来，过去几年因为开发烧钱、硬件和软件技术还不够成熟、监管政策又不明朗，链游在整个 Web3 生态里一直是被低估的那个。

现在一提链游，很多人脑子里蹦出来的还是 2021 年前后那些借着元宇宙、NFT 概念火起来的粗制滥造游戏——说白了，就是披着游戏外衣的“盘子”。这类游戏要么太看重所谓的“赚钱”，导致根本没多少可玩性；要么它的积分代币和法币之间还能互相兑换，再加上入场门槛高、得拉人头才能回本，不仅玩家口碑差，还藏着不小的违法风险。

今天，我们就从合规的角度，跟大伙聊聊链游在国内的发展前景。

大厂组团布局链游，专属游戏公链的出现意味着什么？

2023 年 7 月，专门为游戏打造的公链 Oasys 一下子吸引了不少目光。从它公布的合作名单来看，韩国知名游戏公司 Com2uS 宣布要用自家的“魔灵系列”IP 做一款 3A 链游《魔灵召唤: 克罗尼柯战记》（Summoners War：Chronicles），并且要上线 Oasys。世嘉（SEGA）和育碧（Ubisoft）这两家手握大量经典 IP 的传统大厂，也公开表示正在基于 Oasys 开发自己的第一款大型区块链游戏。

根据目前公开的信息，世嘉走的是合作路线——拿自家知名的“三国志 IP”跟 Double Jump Tokyo 合作，开发一款养成类卡牌策略游戏《Sangokushi Taisen》。

而育碧则选择自己开发，正在做一款 PVP 模式的策略 RPG《Champions Tactics：Grimoria Chronicles》。从目前放出的物料来看，游戏制作挺精良，可玩性也不错，值得期待。

除了这两家已经有半成品拿出来展示之外，据 Oasys 方面透露，Square Enix（做《最终幻想》那家）、万代南梦宫（手上有《海贼王》《龙珠》等大 IP）、MIXI 等传统老牌游戏公司也都开展了深度合作。

链游在中国怎么合规落地

（一）链游在国内发展有几条“碰不得的红线”

聊链游在国内的风险，得先提币圈两分大名鼎鼎的文件：2017 年七部委发的《防范代币发行融资风险的公告》（也就是 9.4 公告），以及 2021 年十部委发的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（9.24 通知）。这两份文件说得很清楚：（1）虚拟货币不是钱，没有法定货币的地位；（2）国内禁止搞首次代币融资（ICO）；（3）任何机构（尤其是金融机构）都不许在国内开展虚拟货币相关业务，也不许给国内居民提供这类服务。

另外，2022 年最高法发布了《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，把吸收虚拟货币的行为也纳入了非法吸收公众存款罪的客观行为模式里。

结合 2021 年那些披着链游外皮的“盘子”的处理结果来看，链游在国内确实有几条“碰不得的红线”。

首先，代币/积分不能两头通。积分两头通有非常大的刑法风险。前面说了，国内明确规定虚拟货币不是法定货币，不管什么形式的虚拟货币或积分，只能用在游戏里，不能反向换回法币。实务中有些公司明面上禁止反向兑换，但允许用户用积分换高档烟酒这类容易“变&现”的东西，这其实也是变相两头通。两头通最容易涉及的罪名包括非法经营罪、开设反赌罪、集资反诈罪、非法吸收公众存款罪等。

其次，不能设高额入场费。有些链游（尤其是境外运营的）要求玩家先投一笔钱买 NFT 或游戏道具才能开始“玩赚”（P2E），比如当年挺火的 StepN，就得先买虚拟币“买鞋”。飒姐团队觉得，设门槛不代表一定是“盘子”，但确实很多盘子靠收门槛费赚一笔就跑路，搞得现在监管和公安机关一听到链游收入场费就紧张。实务中，收链游入场费的模式涉嫌非法吸收公众存款罪、反诈罪等非法集资类犯罪，门槛费就是涉案资金。我们之前处理过一个案子，门槛费只收 1 块钱，照样被以非法吸收公众存款罪立案调查。

最后，不能靠拉人头给高回报来发展用户。拉新在游戏里很常见，很多游戏会给老玩家奖励来吸引新玩家。但链游因为“玩赚”模式，天生就跟传销有点像。实务中有些盘子链游，除了日常“打金”的静态收益（一般很低，一天就几块钱），还会设高额的拉新动态收益，鼓励用户发展下线。如果不下线，就限制用户“变钱”，逼着你拉人。这种行为涉嫌组织、领导传销活动罪——已经有判例了，是链游的重灾区。

（二）链游在国内发展需要哪些牌照

除了别碰刑法红线，还得符合行政监管的要求。目前来看，链游在国内发展需要拿到以下牌照和行政许可。

写在最后

可以看到，在全球经济不太景气、压力不小的当下，不少游戏公司反而静下心来，尝试用新技术跟传统游戏结合，找一条破局的路。飒姐团队很早之前就说过，区块链、NFT、AR/VR/XR 这些新酷技术只是工具，不是目的。换句话说，没有好的应用场景，工具再好也没用。

对链游来说，先有游戏，再谈区块链。而可玩性才是一切游戏最核心、最根本的竞争力。把游戏做好了，聊区块链才有意义。我们认为，这波正规军入场，是链游圈里“良币驱逐劣币”的第一步。链游是一片巨大的蓝海，也是一块巨大的蛋糕，但周围布满了捕鼠夹。只有最勇敢、最聪明的“鼠鼠”，才能在披荆斩棘之后吃到它。

风险声明：本文仅供学习参考，不构成任何投资建议、交易建议或收益承诺。加密货币和迷因币价格波动较大，相关预测及市场数据请以官方公告、交易所页面及实时行情平台为准。投资者需独立判断、谨慎决策，自行承担相应风险。